Уставный капитал АО создается с учетом специфики такой , связанной с эмиссией ценных бумаг — акций. В связи с этим учредителями признаются акционеры, которые должны выкупить (или оплатить) акции деньгами либо .
Уставный капитал (УК) — это или какое-либо имущество, которое передается учредителями организации в качестве вклада для обеспечения ее уставной деятельности. Переданные средства не участвуют в финансово-хозяйственной деятельности в прямом смысле, однако, при необходимости с их помощью можно увеличить другие капиталы либо покрыть полученные убытки.
В законодательстве четко установлено, что любая организация должна иметь уставный капитал, и без него она не имеет права осуществлять свою деятельность на законных основаниях. Поскольку разные компании имеют неодинаковые организационно-правовые формы, их УК под влиянием данного фактора также может иметь свои формы, характеристики и особенности формирования.
Закрепляются в нормативно-правовых актах РФ, и каждая компания обязана иметь эти средства в установленном объеме. Если их недостаточно, предприятие не может существовать и вести свою деятельность, а потому учредителям необходимо заранее предвидеть все изменения, связанные с этими средствами.
Что говорит законодательство про уставный капитал акционерного общества, расскажет видео ниже:
Что касается , то порядок создания его уставного капитала регулируется ст.99 Гражданского кодекса РФ. В ней содержатся основные моменты, на которые необходимо обратить особое внимание. Так, УК акционерного общества сформировывается из суммы номинальной стоимости всех акций, выкупленных участниками-акционерами.
Если акционер приобретает какое-либо количество акций, он обязан их оплатить в полной мере, то есть выкупить по номинальной стоимости. Отметим, что оплата предполагает передачу не только денежных средств — акционер имеет право вносить за акции иные ценные бумаги или имущество, а также предоставлять имущественные права на какие-либо объекты. Все средства, кроме денег, должны быть определены также и в денежном выражении, чтобы можно было понять, на какое именно количество акций претендует и имеет право акционер. путем соглашения между другими акционерами с возможным привлечением специалистов в области оценки имущества.
Перед тем, как акционерное общество начнет осуществлять свою непосредственную деятельность, оно должно полностью разместить акции между акционерами. Иными словами, нельзя начинать деятельность, если акции находятся в свободной форме, то есть не принадлежат никому. АО начнет свою активность только после того момента, когда его УК будет полностью сформирован и оплачен.
Ст. 99 Гражданского кодекса РФ коррелирует с другим законодательно-правовым актом РФ — Федеральным законом «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. №208-ФЗ. По этому закону АО обладает правом разместить обыкновенные акции, а также по своему желанию один или несколько видов привилегированных акций. Все акции представляются бездокументарными, то есть на них не пишется, кому они принадлежат. Данная принадлежность фиксируется в специальном реестре обладателей ценных бумаг, где указываются ФИО собственника акций, его паспортные данные, количество выкупленных акций, их вид и номинальная стоимость.
Номинальная стоимость акций выступает в роли показателя — номинала, зафиксированного на акции и означающего, сколько именно денежных активов из УК приходится на эту акцию. Номинальная цена у одного общества всегда равна между собой у обыкновенных акций и равна между собой в определенной группе привилегированных акций.
Полезная информация по формированию УК АО дана в этом видео:
Федеральным законом от 26.12.1995 г. №208-ФЗ установлена минимальная величина УК акционерных обществ. По данному документу минимальная величина уставного капитала АО зависима от того, к какому виду оно относится — публичному или непубличному:
Раньше также существовали такие ЮЛ как ОАО и ЗАО, имевшие свои размеры УК, но сейчас они более не используются.
Законодательством предусматривается, что уставный капитал АО может быть законно увеличен одним из двух методов:
Если было зафиксировано решение о том, чтобы эмиссировать (издать) дополнительный объем акций для , их номинальная стоимость устанавливается исходя из рыночной цены на акции.
Также законодательством РФ предусматривается, что АО имеет право, а в определенных случаях и обязанность путем погашения эмиссированных акций или понижением их номинальной цены. Решение о понижении УК фиксируется на общем собрании акционеров. Понижение уставного капитала запрещено, если в результате данного мероприятия его величина станет ниже, чем установленный минимальный размер УК акционерного общества. Если зафиксировано решение о том, чтобы снизить уставный капитал методом уменьшения номинальной цены акций, АО обязано передать своим акционерам часть средств в качестве компенсации или , равной разнице между старой и новой номинальной стоимостью.
Как повышение, так и понижение УК должно быть зарегистрировано акционерным обществом в государственных контролирующих органах. Кроме того, это мероприятие должно быть отражено и в учредительных документах, поскольку в них должна содержаться только достоверная информация о размере уставного капитала, существующего на данный момент.
Уставный капитал АО, его формирование и изменение в обязательном порядке должны быть путем составления определенных корреспондирующих проводок по счетам. Наиболее распространенными из них могут быть следующие
– это такой вид капитала предприятия, который формируется за счёт выпуска акций этим предприятием.
Акционерный капитал бывает двух видов, заёмный и собственный.
С помощью понятия акционерный капитал, можно дать определение собственному капиталу акционерного общества. Главное — не путать чистые активы и собственный капитал. Так как чистые активы – это активы, представляют разность активов компании находящихся на балансе, и находящихся у них всех долговых обязательств.
Акционерный капитал включает в себя:
Акционерный капитал не может существовать без акционерного общества.
Акционерное общество – это одна из разновидностей форм собственности, которая объединяет свое имущество и денежные средства в уставной капитал, который делят на равные доли, и закрепляют ценными бумагами – акциями.
Существуют некие сложности при открытии акционерного общества: регистрация предприятия; такое предприятие подвергнется двойному налогообложению, при формировании акционерного общества многие акционеры действуют сугубо в своих личных интересах.
Но, несмотря, на такие сложности, создание именно такой формы собственности способно принести колоссальную прибыль. Такая организация людей образуется с целью удовлетворения общественных потребностей и извлечение прибыли.
Акционерное общество это юридическое лицо, его участники – акционеры. Ответственность акционера определяется количеством и стоимостью акций. Цена, указанная на самой акции является номинальной, на рынке же такая акция будет продаваться по определенному курсу.
Кроме акций могут покупаться и продаваться другие виды ценных бумаг: векселя, облигации и т.д. Эмиссия таких ценных бумаг одна из составляющих финансового капитала призванная обеспечить доход.
Способов создания акционерных обществ существует несколько. А именно: созданные вновь; созданные в результате слияния юридических лиц; в результате преобразования, разделения либо выделения юридических лиц.
Различают две разновидности акционерного общества: открытые и закрытые. Акционерное общество имеет свой уставной капитал, который также называется акционерным капиталом, т.к. его размер устанавливается уставом организации. Капитал акционеров могут еще называть разрешенным и номинальным капиталом, он является собственностью компаний.
Таким образом, акционерный капитал – это деньги акционерного общества.
Рентабельность акционерного капитала = чистая прибыль / акционерный капитал.
Чтобы капитал такой формы собственности приумножался, должна быть эффективная система по управлению такой кампанией и не менее эффективная система по контролю над управлением. С тех пор как начал существовать акционерный капитал, с ним происходили и взлеты, и падения, и оживления, и застои.
Акционерное общество – это форма собственности, которая объединяет различные виды капиталов. Успешность данной компании зависит от правильного распределения прибыли.
Акционерный капитал является чистой ценой предприятия, другими словами, тем, что сохранится, если все финансовые займы и инвестиции будут предприятием отданы. Оставшаяся сумма дает нам возможность представить долю предприятия, которая находится в собственности его акционеров, систему инвестирования при помощи обычных и дополнительных акций и т. д.
Акционерный капитал – денежное (финансовое) положение акционерного общества, которое формируется в связи с тем, что происходит соединение ряда личных финансовых капиталов в один с целью привлечения инвесторов, для этого применяется процедура реализации акций и облигаций.
Акционерная форма капитала содействует созданию системы производства, которая требуется акционерному обществу. Как правило, вкладчики стремятся покупать акции только у высокоэффективных компаний, которые обладают высокими показателями дохода и отчисляют крупные дивиденды своим акционерам. Обычно это те фирмы, которые являются популярными на рынке сбыта продукции/услуг.
Акционерные общества бывают двух видов: открытие и закрытые. Открытые акционерные общества - это такие общества, в которых акции распространяются без каких-либо ограничений для всех желающих инвесторов. Закрытые акционерные общества - в которых акции размещаются только в группе учредителей. Общества закрытого типа формируют первичный рынок ценных бумаг.
Акционерный капитал организации формируется либо за счет средств, которые были непосредственно проинвестированы в бизнес-проект вкладчиками, либо за счет прибыли, которая была выручена организацией и вновь вложена в бизнес-проект.
Акционерный капитал является «собственным капиталом» (или «чистой стоимостью») организации.
Есть три вида акционерного капитала:
Акционерный капитал можно рассматривать с двух точек зрения:
1) капитал для производства – производственные помещения, складские здания, техническое оборудование;
2) ценные бумаги – акции и облигации компании, которые служат главным подтверждением того, что организация имеет определенное количество финансовых средств.
В соответствии с законодательством капитал акционерного общества формируется из совокупности первоначальной стоимости акций общества, которые были приобретены инвесторами.
Для того чтобы акционерное общество могло выдерживать конкуренцию на рынке и гарантировать и отстаивать позиции своих инвесторов, при помощи уставного капитала устанавливается объем финансовых средств, которым общество акционеров может пользоваться в ходе своей деятельности.
Важный интерес с точки зрения источников создания и роли в деятельности акционерного общества представляет собой структурная составляющая акционерного капитала. Она формируется из пяти элементов.
1. Уставный капитал
Выражен в первоначальной цене распространенных акций, представляет собой финансовую основу, имущественную базу дальнейшей деятельности акционерного общества.
При формировании АО на личные финансовые средства его создателей, которые формируют акционерный уставный капитал, покупаются главные фонды производства.
2. Добавочный капитал
Второй составляющей капитала акционерного общества является добавочный капитал. Он создается под влиянием понижения финансовой стоимости компании по итогу процедуры переоценки, безвозмездно отданного имущества от физических и юридических лиц, прибыли при реализации акций при помощи разницы между первоначальной ценой и ценой, по которой были реализованы акции, безвозмездной передачи личного имущества предприятия другим лицам. При этом изменение объема составляющих добавочного капитала взаимосвязано с увеличением или снижением объема уставного капитала акционерного общества.
Так, итог процедуры переоценки финансовой стоимости компании меняет на пропорциональную величину и уставный капитал акционерного общества. На процент изменений либо повышается (понижается) первоначальная цена размещенных акций, либо проводится дополнительная процедура эмиссии акций на итог переоценки, который распределяется среди участников акционерного общества пропорционально их частям в уставном капитале.
3. Резервный капитал
Он создается исходя из чистой прибыли компании и применяется для конкретных целей: компенсации убыточных операций компании, поглощения облигаций акционерного общества, приобретения акций акционерного общества. В соответствии с ФЗ Российской Федерации «Об акционерных обществах» объем резервного фонда компании не может быть ниже 15 % от объема уставного капитала акционерного общества, а максимальный объем резервного капитала варьирует от 10 % до 40 %.
4. Нераспределенная прибыль
Это одна из составляющих собственного акционерного капитала, которая является главным источником финансового развития компании. Уставный капитал повышается тогда, когда дается положительная оценка проекта инвестиций, имеющего ориентир на применение нераспределенной прибыли. В рамках подобного проекта объявляется эмиссия, и первоначальная цена размещенных акций включается в уставный фонд компании.
Нераспределенная прибыль может инвестироваться в основной капитал, может храниться в виде кассовых остатков или пригодных для обращения на рынке ценных бумаг, использоваться для финансирования поглощения других фирм, для пролонгирования кредитов клиентам, на выплаты по ссудам или для увеличения ликвидных активов. По сравнению с мобилизацией нового капитала путем заимствования или выпуска акций удержание части прибыли - это альтернативный и более простой метод финансирования.
5. Фонды специального назначения и целевого финансирования
Создаются, опираясь на финансовую прибыль компании, финансовые средства акционеров и прочие источники. Главная задача таких фондов заключается в том, чтобы осуществлять техническое и социальное развитие акционерного общества.
Например, фонд сбережений расходуется на усовершенствование технического оборудования, увеличение существующих производственных помещений, расширение ассортимента выпускаемой продукции, проведение исследовательских работ и пр.
А финансовые средства фонда социального развития используются для поддержания благополучной социальной атмосферы в компании.
Так как общество именуется акционерным, логично то, что его уставный капитал складывается из акций, которые были куплены участниками данного общества.
Акция – это именная ценная бумага, утверждающая следующие пункты:
Акция обладает одним очень важным преимуществом – она в относительно маленький временной период способна сосредотачивать большой капитал без обязательств на его возвращение. Для данной ценной бумаги это можно назвать главным плюсом в сфере инвестирования.
Законом установлен выпуск исключительно именных акций, но имеется группа и предъявительских акций, выпускаемых при условии некоторого соотношения к объему основного капитала компании в соответствии с принятыми нормативными показателями ФСФР.
Субъектом прав по именной акции является прописанный в ней участник акционерного общества – в бланке при реализации акции прописываются полное имя акционера или название организации. В связи с этим для реализации прав, которые предусмотрены данной акцией, требуется предоставление данных о ее собственнике. Эти сведения зафиксированы в базе участников акционерного общества. Такие организации согласно законодательству обязаны вести реестр акционеров.
Акции в документарной форме представляют собой ценные бумаги, оформленные сертификатом акций, изготовленным в соответствии с требованиями Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку.
Акции в бездокументарной форме - ценные бумаги, оформленные глобальным сертификатом, в котором указан общий объем зарегистрированного выпуска акций. Он должен храниться в депозитарии, избранном акционерным обществом. Основное различие двух данных форм акций заключается в размере прав, представляющихся их собственникам.
Акции издаются обществами акционеров открытого и закрытого типов. Статус акций как ценных бумаг в зависимости от типа акционерного общества остается неизменным, но существуют и сходства, и отличия в обращении акций ОАО и ЗАО :
Номинальная стоимость всех стандартных акций должна устанавливаться на одном уровне. Помимо распространения стандартных акций акционерное общество имеет право распространять один или более вид привилегированных акций. Первоначальная цена размещенных привилегированных акций не должна быть выше 25 % от основного капитала компании. Такая информация указана в статье 25 ФЗ «Об акционерных обществах».
При создании акционерного общества весь объем его акций необходимо поделить между его создателями, так как все они должны быть именными.
Дробная акция наделяет ее владельца правами, которые предоставляются акцией данного типа в размере, соответствующем доле от целой акции. Для процедуры отображения в уставе акционерного общества полного объема распространенных акций все реализованные дробные акции суммируются, но в ситуации, когда в итоге этого суммирования получается нецелое число, в уставе акционерного общества объем акций фиксируется в виде дробного числа.
В Уставе общества должны быть определены объем, первоначальная цена акций, купленных участниками акционерного общества, и права, которые предоставляют реализованные акции. Купленные и выкупленные акционерным обществом акции, а также акции, находящиеся в собственности акционерного общества, являются размещенными до их погашения.
Уставом акционерного общества могут быть установлены объем, первоначальная цена, виды акций, которые общество вправе распространять дополнительно к уже имеющимся размещенным акциям, и права, которые предоставляют данные акции.
Решение о занесении в устав акционерного общества дополнений или (и) изменений, относящихся к положениям об объявленных акциях, принимается только полным собранием участников акционерного общества предприятия.
Акционерное общество при помощи создания уставного капитала соединяет финансовые капиталы каждого вкладчика (инвестора) для реализации коммерческой деятельности в больших объемах. Эта процедура проводится при помощи размещения его акций, сумму процессов которого обычно именуют эмиссией.
Процедура эмиссии акций контролируется государственными законами. Эмиссия акций может быть как при создании обыкновенного акционерного общества, так и в ходе его рабочей деятельности, когда появляется необходимость в повышении объема уставного капитала.
Эмиссия акций обычно осуществляется путем привлечения андеррайтеров – это специализированные кадры фондового рынка.
Андеррайтер по соглашению с эмитентом переводит на себя ряд обязанностей по созданию и размещению ценных бумаг за определенную плату. Он занимается обслуживанием всех стадий эмиссии, как то: ее аргументирование, отбор критериев, подготовка необходимого пакета документов, прохождение процедуры регистрации в государственных органах, размещение в кругу вкладчиков.
Акционерное общество в первый раз издает акции при его учреждении. В дальнейшем на протяжении своего развития оно многократно обращается к эмиссии акций по мере того, как объемы деятельности компании увеличиваются. В зависимости от того, в какое время происходит выпуск акций, эмиссия может быть первичной и вторичной .
Первичная эмиссия акций может осуществляться либо при создании акционерного общества, либо в тот момент, когда выпуск определенного типа акций происходит в первый раз. Например, формирующееся акционерное общество создает свои первые акции. Сюда может относиться ситуация, когда акционерное общество, до этого момента осуществляющее выпуск только простых акций, решило выпустить первый раз в пользование, например, свои конвертируемые в акции облигации. Вторичная эмиссия – второй и все следующие за ним издания любого вида акций.
Эмиссия акций может осуществляться тремя способами.
Основными нормативными документами , которые регулируют процесс эмиссии, можно назвать следующие:
Процедура эмиссии акций состоит из следующих основных этапов:
Если распространение акций осуществляется в группе инвесторов, которая превосходит по численности 500 вкладчиков, и (или) если размер эмиссии более пятидесяти минимальных зарплат, то данный процесс включает следующие дополнительные пункты:
Решение о выпуске акций утверждается на основании решения об их размещении. Решение о выпуске ценных бумаг хозяйственного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом, осуществляющим функции совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества. Решение о выпуске ценных бумаг юридических лиц иных организационно-правовых форм подписывается высшим органом управления и должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении.
Решение о выпуске акций протоколируется в соответствующем документе, в котором в обязательном порядке должны быть указаны следующие сведения:
Эмитент обладает правом зафиксировать в решении о выпуске акций ограничения, имеющие отношение к объему акций или их первоначальной цене, которые могут теоретически пребывать в собственности одного акционера, и на покупку его акций вкладчиками, которые не имеют государственной регистрации в России.
Если речь идет о закрытой подписке, то в решении о выпуске акций фиксируется группа вкладчиков, в рамках которой они будут распространяться.
Если речь идет о распространении акций среди участников акционерного собрания, то прописывается источник, при помощи которого осуществляется расширение уставного капитала компании.
Обязательным условием регистрации эмиссии является разработка проспекта эмиссии акций . Проспект эмиссии акций - это вид документа в принятой на законодательном уровне форме, который включает в себя данные об эмитенте, о положении финансовых дел его компании и о предстоящем выпуске акций.
Этот документ состоит из пяти разделов.
Данные об эмитенте расшифровываются следующим образом: указываются наименование эмитента (в случае вновь образуемого эмитента указываются имена и наименование учредителей), его юридический адрес (и полные сведения о филиалах, если они есть), приводятся данные о государственной регистрации эмитента, подробно описываются руководящие органы эмитента (включая доли руководителей в уставном капитале эмитента и вплоть до послужного списка руководителей за последние пять лет). Если эмитент является существующей на момент эмиссии организацией и, например, преобразуется в акционерное общество, то дополнительно приводится список всех юридических лиц, в которых эмитент обладает более чем 5 % уставного капитала, и приводится информация о лицах, владеющих не менее чем 5 % уставного капитала эмитента.
Представляется годовая бухгалтерская отчетность по типовым формам и в объеме в соответствии с требованиями Министерства финансов Российской Федерации за три завершенных финансовых года, предшествующих дате утверждения решения о выпуске ценных бумаг, либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования, если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет, заверенная независимым аудитором.
Данный пункт включает в себя информацию о предыдущих выпусках акций в полноценной расшифровке. Она должна соответствовать тем данным, которые зафиксированы в решении о выпуске акций. Также прописываются срок начала и завершения их распространения, государственный орган, осуществляющий процедуру регистрации.
Данный раздел содержит информацию о повторно эмитируемой акции. В нем дублируются сведения, которые указаны в решении о выпуске акций, содержится информация об ограничениях на эмиссию, при недораспространении которой выпуск акций будет признан неосуществленным. Также содержится порядок сохранения и учета прав по эмитируемой акции.
Если к распространению акций имеет отношение андеррайтер, то указываются данные и о нем, и об имеющемся соглашении с ним.
В этом пункте отображаются применение средств распространения акций и особенности порядка налогообложения прибыли по ним.
Этот раздел включает данные, которые эмитент желает рассказать потенциальным акционерам. Например, он прописывает ряд ограничений на обращение акций, главные пункты реализации акций и т. д.
Все эмиссионные ценные бумаги (все эмиссии акций или облигации) в обязательном порядке должны проходить процедуру государственной регистрации.
Процесс регистрации в государственных органах содержит утверждение:
В государственной документации зафиксирован временной период, в течение которого эмитент обязан подать ценные бумаги на регистрацию. Он составляет один месяц в следующих ситуациях:
Во всех ситуациях документация на процедуру государственной регистрации обязана быть подана в срок до 3 месяцев с момента утверждения решения.
В законном порядке формируется список документов, который требуется для прохождения процедуры государственной регистрации, а также основания для отказа в регистрации. Государственный орган, который осуществляет регистрацию, проводит ее или принимает аргументированное решение об отказе в государственной регистрации в течение одного месяца с момента подачи эмитентом пакета документов для государственной регистрации.
Причинами для вынесения отказа в государственной регистрации могут быть несоблюдение эмитентом положений законодательства о создании и обращении ценных бумаг, предоставление неполного пакета документов для прохождения регистрации, подача недостоверных сведений о себе, несвоевременная выплата требуемых налогов, имеющих отношение к процессу эмиссии.
Регистрирующий государственный орган несет ответственность только за то, насколько полно указаны данные, которые содержатся в решении о создании и проспекте эмиссии, но не за их правдивость (за нее отвечает эмитент).
До прохождения государственной регистрации запрещается осуществлять какие-либо действия по размещению акций, в том числе их рекламные кампании или любые иные сделки.
После выдачи номера государственной регистрации эмитент в ситуации документарного выпуска обязан приготовить к реализации сами ценные бумаги. Бланки ценных бумаг выпускаются типографиями на базе лицензий, выдаваемых Министерством финансов, и должны обладать установленным рядом уровней защиты от подделки. Как правило, типографии выпускают бланки не самих ценных бумаг, а бланки сертификатов, которые являются свидетельством на обладание некоторым количеством процентов акций. Данные бланки заполняются эмитентом по мере их реализации на фондовом рынке.
Управление акционерным капиталом – это сумма направленных действий по повышению или понижению объема собственных средств организации или их составляющих, нацеленная на оптимизацию системы инвестирования, стоимости капитала или формирование акционерной стоимости.
В сфере руководства акционерным капиталом предприятия в зависимости от изменений выделяют три основных направления.
1. Увеличение акционерного капитала
В процессе хозяйственной деятельности имущество акционерного общества может изменяться как в сторону увеличения, так и в сторону уменьшения. Эти колебания могут оказывать на уставный капитал акционерного общества как одну из составляющих имущества общества позитивное или негативное влияние.
Вероятным методом привлечения инвестиций в ситуации, когда организация нуждается в долгосрочном инвестировании, является долговое или акционерное финансирование. Несколько инструментов объединяют в себе критерии обоих видов финансирования, и совместно они создают группу смешанного финансирования.
Акционерное финансирование, в отличие от долгового, подразумевает высокий уровень открытости организации, что может стать поводом для нападок со стороны конкурентов. Такого рода опасения останавливают владельцев фирм от применения данного метода финансирования, что выражается, например, в маленьком проценте акций, который собственники согласны выпустить в свободное пользование.
Специальными инструментами руководства акционерным капиталом можно назвать опционы эмитента и варранты, нацеленные на мотивирование заинтересованности в эффективном развитии и росте организации.
Опцион эмитента – это эмиссионная ценная бумага, которая фиксирует право ее собственника на приобретение в установленный в ней временной период и/или при наступлении прописанных в ней обстоятельств указанного количества акций эмитента данного опциона по стоимости, зафиксированной в опционе. Данный опцион – это именная ценная бумага. Стоимость размещения акций в соблюдение всех требований по опционам вычисляется по отношению к стоимости, указанной в этом опционе.
Варрант – опцион-колл США, выписанный эмитентом на свои же бумаги. Примером могут послужить акции. Варрант отличается от опциона эмитента временным периодом своего обращения. За границей варрант является одним из важных инструментов в борьбе с враждебными поглощениями.
2. Уменьшение акционерного капитала
Как и в ситуации с повышением объема акционерного капитала, его понижение может осуществляться при помощи снижения доли уставного капитала компании.
При этом объем уставный капитал может быть снижен при помощи:
3. Изменение структуры акционерного капитала
Преобразования структуры акционерного капитала как процесса руководства капиталом не влекут за собой изменения в целом объеме этого капитала, но нацелены на значительное изменение его внутренних составляющих. Инструментами систематизирования акционерного капитала компании являются консолидация и сегментация акций, решения по которым принимаются исключительно на собрании всех акционеров организации.
Сегментация акций – это процесс преобразования одной акции в ряд меньших по значению той же категории или вида. По итогам конвертации объем новых акций, находящихся в собственности акционеров, вычисляется при помощи показателя дробления.
Дробление акций как инструмент руководства акционерного капитала необходим как для оптимизации процессов торговли и вычислений, так и для облегчения процессов консолидации бизнес-проектов. Во-первых, дорогие по стоимости акции представляют серьезный риск для вкладчика, поскольку зачастую обладают высоким уровнем изменчивости стоимости. Во-вторых, при сильном разбросе в стоимости акций организаций точные вычисления по процессу оценки акций осуществить невозможно. Поэтому дробление дорогих акций значительно упростит процесс консолидации бизнес-проекта в области формирования единой акции.
Консолидация акций – это процедура преобразования акций, в ходе которой осуществляется объединение ряда акций в группу одного и того же вида. Как и для процесса сегментации акций, требуется специальный вычислительный показатель для подсчета точного количества акций, которые находятся в собственности акционеров. Для данного процесса этот показатель именуется коэффициентом реверсивного дробления.
В ситуации с объединением акций главной задачей этого процесса является увеличение инвестиционной привлекательности бумаги для вкладчиков, которые боятся обесцененных ценных бумаг. И в данной ситуации объединение акций может повлиять на создание более положительного мнения у вкладчиков относительно акционерного капитала организации.
Как еще один инструмент руководства акционерным капиталом можно рассматривать синтез сегментации и консолидации акций.
Стоимость акционерного капитала (cost of equity) организации равна доходности, которую ждет вкладчик, инвестируя финансовые средства в активы фирмы. Вычислить предполагаемую прибыльность акций достаточно сложно, так как она формируется из двух составляющих:
Дивиденды предсказать значительно проще, но практически нереально спрогнозировать предстоящее увеличение стоимости акций с какой-либо удовлетворительной точностью. Для расчета предполагаемой доходности, или цены акционерного капитала компании, применяют теоретические модели.
Наиболее популярный метод определения стоимости акционерного капитала - модель оценки финансовых активов (Capital Asset Pricing Model).
Типичное вычисление модели оценки финансовых активов отражает взаимодействие между риском и предполагаемой доходностью:
ra = rf + β a(rm – rf),
где rf – безрисковая ставка, βa – бета-величина ценной бумаги (отношение ее риска к риску на рынке в общем), rm – предполагаемая доходность, (rm – rf) – биржевая премия.
Отправным пунктом данной модели считают безрисковую ставку. Это обычно прибыльность десятилетних государственных облигаций. К ней прибавляют выплаты вкладчикам в роли компенсации за дополнительный риск, на который они вынуждены соглашаться. Она включает в себя предполагаемый доход от рынка в общем за минусом безрисковой ставки прибыльности. Поощрения за риск умножают на показатель, который Шарп обозначил понятием «бета».
Единственная мера риска в данной модели – β-индекс. Он определяет относительную волатильность, т. е. указывает, насколько стоимость определенной акции изменяется относительно фондового рынка в общем. Данный индекс вычисляется при помощи статистического исследования индивидуальных дневных коэффициентов прибыльности акции по отношению к дневной доходности фондового рынка в течение этого же временного периода.
«Бета» отражает объем компенсации, которую необходимо выплатить вкладчикам за дополнительный риск.
По данному индексу достаточно сложно спрогнозировать, как конкретные акции будут воспринимать колебания на фондовом рынке. Вкладчики, как правило, могут формулировать вывод о том, что акции с высокой «бета» будут колебаться интенсивнее, чем рынок в целом, а с низкой – колебания будут менее интенсивными.
Это имеет большое значение для людей, которые осуществляют руководство фондами, так как они не захотят сохранить финансовые средства, если ощущают падение рынка. В данной ситуации они способны удерживать только те акции, которые обладают низким β-индексом. Вкладчики могут создавать портфель акций исходя из личных требований к прибыльности и риску.
Модель оценки финансовых активов поспособствовала росту применения индексации для создания портфеля акций, который имитирует конкретный рынок, теми, кто желает свести риски к минимуму. Во многом это объясняется тем, что исходя из данной модели получить большую прибыльность, чем на рынке, в общем возможно, совершая еще более высокий риск.
CAPM никак нельзя назвать совершенной моделью. Но она помогает вкладчикам выяснить, какой доход они вправе получить за то, что рискуют своим личным финансовым капиталом.
Рентабельность акционерного капитала (англ. Return On Equity (ROE)) – совокупность чистой прибыли, которая выражается в процентах по отношению к сумме акционерного капитала. Показатель окупаемости собственного финансового капитала является критерием доходности компании, демонстрируя, какую прибыль приносит организация относительно совокупности финансовых средств, вложенных акционерами.
ROE прописывается в процентах и рассчитывается при помощи следующей формулы:
где Net Income – чистый доход;
Shareholder"s Equity – сумма акционерного капитала.
Чистый доход указывается за фиксированный временной период – за целый финансовый год (его значение прописывается до процесса отчисления дивидендов владельцам простых акций, но по прошествии отчислений владельцам привилегированных акций). Акционерный капитал при этом не содержит привилегированных акций.
На практике функционирует несколько разновидностей данной формулы, которые применяют вкладчики.
где ROCE – окупаемость простого акционерного капитала (англ. Return on Common Equity);
Net Income – чистый доход;
Preferred Dividends – совокупность дивидендов по всем привилегированным акциям;
Common Equity – сумма простого акционерного капитала.
Также данный термин можно перевести как «доход на собственный капитал» (RONW).
Максимально разнообразно нововведения в сфере финансового стимулирования в последнее время отобразились в формировании систем участия персонала в акционерном капитале организации, помогающих сильнее мотивировать сотрудников. Это воплощается при помощи более крепкой «привязки» сотрудников компании к итогам трудовой деятельности организации, создании ощущения соучастия и вовлеченности в рабочий процесс.
Участие сотрудников в прибылях осуществляется в форме переводов в «союзы сотрудников» процента от дохода текущего года с применением льготного налогового режима. Формирование собственности персонала происходит при помощи инвестирования финансовых средств в производственный процесс на особых условиях накоплений от выплат зарплаты. Требуемый для участия в акционерном капитале стаж трудовой деятельности установлен сроком в один год.
Участие работников в прибылях обладает срочными и отсроченными планами:
Отсроченное участие формирует рабочие союзы (фонды), которые могут использовать налоговые льготы. Также существуют льготные режимы предоставления акций. Инвестиции сотрудников в монополистических объединениях на все время блокирования освобождаются от выплат налогов. Реализация акций осуществляется со скидкой в 10% с курса на бирже.
Мнение эксперта
Владимир Яковлев,
председатель совета директоров и владелец компании «Абсолют», Архангельск
На тот момент, когда я осуществлял трудовую деятельность в банке, мы предложили акции руководителям среднего звена. Каждый менеджер получил по 3% акций нашего банка и перешел в статус миноритарного акционера банка. Совокупность всех акций, полученных менеджерами, была таковой, что даже при условии их объединения менеджеры не обладали правом влияния на принятие каких-либо решений.
В начале этого процесса ситуация складывалась достаточно благополучно: обладатели акций выполняли свои трудовые обязанности гораздо тщательнее, чем остальные сотрудники, оставались в нерабочее время, серьезнее относились к формированию документации, пытались сохранять высокий уровень обслуживания клиентов банка. Проблемная ситуация возникла тогда, когда первый совладелец захотел уволиться с занимаемой должности и продать свои акции. В акционерном обществе нашего типа (закрытого) преимущество в выкупе акций имеют другие совладельцы банка, то есть в нашей ситуации – это персонал, а назначать стоимость акций и утверждать покупку должен совет директоров. Но собирать всех директоров из-за столь маленькой суммы казалось нам несерьезно. В связи с этим акции никак не получалось реализовать. В результате об этой маленькой проблеме узнал весь персонал, и причастность к акционерному капиталу утратила свою результативность. Сотрудники банка уже не относился к акциям серьезно, потому что, обладая ими, менеджер ничего не смог с ними сделать. Позднее банк был закрыт, а персонал так и не получил своих дивидендов.
Основываясь на своем опыте, я могу утверждать, что предлагать акции работникам компании стоит только в том случае, если ваш бизнес-проект стабилен, если у вас есть четкий план по его развитию и если вы сформулировали показатели оценки вклада персонала в конечный результат деятельности компании. Миноритарный владелец акций должен четко понимать, ради чего он работает и каких индивидуальных результатов он должен достичь для увеличения прибыли. Если предлагать вместо акций опционы, то в соглашении необходимо прописывать, какой период времени работник обязан осуществлять трудовую деятельность в вашей компании после покупки акций, что случится в ситуации его увольнения или ухода в конкурирующую с вами фирму, на каких условиях компания сможет приобрести эти акции.
Мнение эксперта
Антон Боруш,
исполнительный директор компании «Айкудеми», Москва
Наша организация создает программное обеспечение для техники, осуществляющей печать. В нашей компании трудятся пятнадцать программистов – исключительные профессионалы с большим опытом работы в данной сфере. Работники очень ценные, и ни при каких условиях мы не хотим их потерять.
Сумма минимальной оплаты труда такого программиста – 80 тысяч рублей, но вероятность того, что он перейдет работать от нас в другую компанию, находится на высоком уровне, так как подобные кадры очень сильно востребованы на рынке труда. Помимо того что существуют проблемы с удержанием такого персонала, серьезные трудности возникают в процессе контроля над трудовой деятельностью этих сотрудников, так как для этого требуются специальные знания и навыки.
Для того чтобы персонал работал эффективнее, 10 разработчиков мы сделали совладельцами нашей компании. Все программисты числятся в компании в составе консорциума. 50 % акций фирмы были разделены между ними, при этом каждый программист мог заполучить не более 10 % акций, а конкретный процент непосредственно зависел от его индивидуального вклада в успех компании. Для того чтобы участвовать в акционерном капитале, необходимо было выполнить одно условие – предоставлять 100%-ный результат в установленный временной период, без задержек и отсрочек.
В итоге мы смогли удержать ценные кадры в нашей компании и увеличить результативность их деятельности: скорость создания и выпуска обеспечения повысилась в два раза. Один из разработчиков уволился, но тем не менее он до сих пор является совладельцем акций и продолжает помогать фирме. По результатам 2012 года произошло первое отчисление дивидендов – 10 млн рублей были распределены между 10 программистами в соответствии с их долями акционерного капитала.
Владимир Яковлев , председатель совета директоров и владелец компании «Абсолют», Архангельск. ООО «Абсолют». Сфера деятельности: ремонтно-строительные работы. Численность персонала: 40. Прирост прибыли: в три раза (за первую половину 2012 года по сравнению с тем же периодом 2011 года).
Антон Боруш , исполнительный директор компании «Айкудеми», Москва. ООО «Айкудеми». Сферы деятельности: разработка, производство и продажа аппаратов и программного обеспечения для цифровой печати; создание и продажа готовых бизнесов компании «Sun Studio» (сфера интерьерного дизайна и декора); развитие международной дилерской сети по продаже цифрового оборудования для нанесения изображений. Территория: штаб-квартира – в Женеве (Швейцария); офисы – в Гонконге, Гуанчжоу (Китай), Нью-Йорке (США) и Страсбурге (Франция); головной офис в России – в Москве, филиал – в Новосибирске. Численность персонала: 110 (по России). Годовой оборот: 500 млн руб. (в 2012 году; по России).
Здравствуйте! В этой статье мы расскажем об уставном капитале акционерного общества (АО).
Сегодня вы узнаете:
Для открытия нового предприятия и начала рабочего процесса необходим уставный капитал. Его составляет номинальная стоимость акций, приобретенных учредителями компании. Уставный капитал АО – один из наиболее важных финансовых и экономических показателей. Он помогает определить объемы деятельности и реальное состояние финансовых дел на предприятии.
Новое созданное общество не имеет имущества или финансов для запуска производства. Его учредители должны внести определенную сумму, формально «одалживая» фирме свои деньги или собственность. Взамен они получат акции и прибыль в виде дивидендов.
Кроме этого, уставный капитал АО выполняет ряд функций:
Некоторые экономисты называют уставный капитал займом АО перед учредителями, который будет возвращен после его закрытия. В отечественной экономической практике используется единовременное учредительство. При нем созданное предприятие может приступать к работе только после 100% внесенного минимального размера капитала на счет.
Для нового общества сумма запланированного уставного капитала формируется в зависимости от некоторых уточняющих факторов:
Многие предприятия, которые ориентированы на долгую и прибыльную работу, стремятся иметь как можно больший объем уставного капитала. Это повышает его устойчивость на переменчивом финансовом рынке и делает АО более привлекательным в глазах клиентов.
Сумму вложений все инвесторы заранее согласовывают между собой на учредительном собрании. Размер уставного капитала АО должен быть документально закреплен в уставе нового предприятия, а также:
В зависимости от успешного ведения дел и поступлений денежных инвестиций от учредителей, других обстоятельств размер может изменяться в любую сторону.
Последние изменения к действующему Закону об АО установили минимальную сумму уставного капитала. Она утверждена в сумме 100 тыс. рублей для публичного и всего 10 тыс. рублей для непубличного общества . Указанный минимальный уставный капитал АО необходим для регистрации нового предприятия.
Для некоторой части акционерных обществ обозначен более высокий минимальный порог капитала. Это связано со спецификой их деятельности. Наиболее популярные примеры:
Кроме требований к минимальной сумме вложения в уставный капитал, для таких акционерных обществ могут быть ограничения в виде:
В процессе неэффективной деятельности может выясниться, что чистые активы по итоговой сумме стали меньше, чем допустимый минимальный размер уставного капитала. Такие общества по закону подлежат ликвидации.
Описание порядка создания уставного капитала установлено в Законе об АО. Существует два основных этапа, которые условно разделяются по отношению ко времени создания общества:
При создании уставного капитала может быть использовано несколько форм оплаты:
При выборе неденежных способов оплаты акционеру необходимо получить единогласное одобрение остальных учредителей.
Законом определено, что после завершения регистрации нового АО не менее 50% его выпущенных акций оплачиваются учредителями в срок до 3-х месяцев. Остальная сумма вносится учредителями в течение года. Иногда в уставе может быть указан меньший период.
До внесения оплаты за первую половину акций общество не может осуществлять свою производственную деятельность. Оно ограничивается заключением сделок, связанных с организацией процесса учреждения (аренда помещения под офис, открытие счетов в банке и т.п.). При этом нарушение учредителями сроков оплаты может понести за собой штрафы или пеню. Акционеры, полностью или частично не оплатившие свою долю, также понесут ответственность по всем финансовым сделкам и операциям в пределах своей доли. В нее включена и неоплаченная часть.
Если новые вклады в уставный капитал АО вносятся в виде имущества, предварительную оценку дает наблюдательный совет акционерного общества. Дополнительно к определению рыночной стоимости привлекается независимый оценщик.
Иногда возникают ситуации, при которых общество имеет законное право на уменьшение своего уставного капитала. Это может быть на добровольной или обязательной основе. С последней ситуацией предприятие сталкивается, если:
При добровольном варианте решение об уменьшении принимается голосованием на общем собрании. Акционеры должны выбрать способ и сроки проведения процедуры. Причиной могут стать различные экономические и финансовые факторы, проблемы внутри предприятия.
Уменьшение уставного капитала проводится двумя основными способами:
При использовании любого варианта уставный капитал допускается уменьшать до минимального предела, установленного законодательно.
Для вынесения решения о необходимости уменьшить уставный капитал собирается общее собрание. Акционеры должны обсудить и проголосовать в отношении таких важных вопросов:
После вынесения решения общество уведомляет государственные регистрирующие органы и своих кредиторов о начале процесса изменения уставного капитала. Параллельно изменения вносятся в устав предприятия. Если уменьшение осуществлялось за счет погашения акций, предприятие обязано подать в государственный орган, проводящий регистрацию ценных бумаг, специальное уведомление.
Важный момент во всей процедуре уменьшения капитала – соблюдение прав всех кредиторов. Законом предусмотрено обязательное их уведомление путем публикации в специализированном периодическом издании «Вестник государственной регистрации». Проводится такая публикация дважды, но с перерывом в один месяц. В уведомлении должна содержаться информация:
Несоблюдение срока публикации или указание недостоверной информации может стать основанием для отказа зарегистрировать новые изменения, касающиеся уменьшения капитала, в уставе.
Уставный капитал акционерного общества составляет несколько видов акций с разным номиналом. Увеличение размера можно провести:
Решение об увеличении уставного капитала акционерного общества обсуждается и принимается на специально созванном собрании акционеров. При повышении стоимости действительных акций изменение происходит за счет внутренних резервов и имущества самого АО. Этот способ применяется довольно редко, обычно, для повышения «привлекательности» среди потенциальных инвесторов.
Если увеличение размера капитала запланировано проводить путем размещения на рынке дополнительного пакета акций, решение обязательно принимается советом директоров АО. Дополнительный выпуск может проводиться за счет самого предприятия или сторонних лиц, которые приобретают эти акции. Интересы действительных акционеров соблюдаются путем предоставления им преимущественного права на их приобретение.
Формирование уставного капитала акционерного общества в этом случае производится только из собственности (или другого ценного имущества) реорганизованного общества. Они создаются на основе слияния, преобразования или выделения части капитала в отдельное предприятие.
Размер уставного капитала этого общества может быть меньше или больше, чем у реорганизованного предприятия. Законодательно не установлено ограничений и лимитов, которые должны учитываться при его формировании.
Но он не может быть:
Немного сложней протекает формирование уставного фонда при выделении доли . При таком способе у реорганизуемого предприятия уменьшается уставный фонд или другие виды имущества на сумму, которая требуется для создания предприятия.
Если новое общество будет создано путем реорганизации, на номинальную стоимость привилегированных акций должно приходиться не более 25% от всех выпущенных ценных бумаг.
В зависимости от выбранной формы реорганизации порядок формирования может быть определен следующими документами:
При создании нового АО путем проведения полной реорганизации закон не обязывает направлять все выделенное по специальному разделительному балансу имущество на формирование капитала. Поэтому он может содержать лишь часть имущества, собственности или денежных средств старого предприятия.